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并购三而竭? 安洁科技商誉减值损失的另类操作

时间: 2019-04-17 15:09:52 | 来源: 新浪财经-自媒体综合 | 阅读: 59次

日k线图

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安洁科技商誉减值损失的另类操作

来源微信公众号:天下公司

上市以来,安洁科技实施了三次重大并购,但其标的资产的首年业绩完成率一个比一个低。公司应付式的解释显然难以令人信服。更神奇的是,因子公司威博精密未完成业绩承诺,原股东进行补偿,安洁科技巧妙确认补偿收益,导致业绩同比大增。

本刊特约作者 林一大/文

2018年是上市公司商誉集中爆雷的一年,不少上市公司因为商誉减值损失计提导致巨亏,然而安洁科技(002635.SZ)却不一样,商誉减值损失越大,业绩反而越好。

2月28日,安洁科技发布业绩快报,称公司实现营业收入35.57亿元,同比增长31.02%;实现归属于上市公司股东的净利润5.78亿元,同比增长47.75%。

要知道,公司收购的惠州威博精密科技有限公司(下称“威博精密”)未完成2018年承诺业绩,对其计提商誉减值准备金额7亿元。安洁科技为何业绩还能大增?

秘诀就在于业绩补偿收益预计为7.82亿元。根据公司与威博精密原股东签署的协议,威博精密在承诺期触发业绩补偿的年度,业绩承诺补偿义务人应对未完成业绩承诺进行补偿,补偿以股份形式进行,若股份不足以补偿则以现金方式进行。如公司能确认收到补偿义务人股份补偿,注销对应金额的股份,则相应的补偿金额计入业绩补偿收益。威博精密原股东对安洁科技进行股份补偿,经测算,公司2018年产生的业绩补偿收益预计为7.82亿元。

而且,2019年一季度,安洁科技业绩增加40%-70%的主要原因,还是由此而来:由于公司股价上升,2018年度威博精密原股东业绩补偿应补偿股份按照2019年3月29日公司收盘价格计算,相比按照2018年12月31日公司收盘价格计算,产生公允价值变动收益。

商誉减值猛于虎,但安洁科技这波操作,不但毫发无损,并且还大赚一笔,问题是,股价下跌了怎么办?

商誉减值损失计提“太温柔”

虽然2017年、2018年安洁科技对威博精密的商誉减值损失合计计提8.19亿元,但后者商誉依然高达19.73亿元。

从这两年的业绩发展趋势及市场情况来看,商誉减值损失计提的金额远远不够。2017年,威博精密扣非净利润2.28亿元,2018年只有8589.67万元。且下游市场需求持续萎缩。

由于威博精密未完成2017年承诺业绩,威博精密原股东需要补偿安洁科技1363.42万股,安洁科技以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。2018年6月公司完成威博精密该笔补偿股份回购注销,计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分别确认公允价值变动损益2.66亿元和营业收入286万元,合计影响安洁科技2018年营业外收入2.69亿元。

2017年对其计提商誉减值损失1.19亿元,而业绩补偿的相关收益确认在2018年。

威博精密仍未完成2018年承诺业绩,原股东需要补偿安洁科技4448.43万股,安洁科技以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。2018年对其计提商誉减值损失7亿元,而相应在2018年确认业绩补偿收益预计为7.82亿元。

如果延续2017年的做法,那么,2018年业绩补偿收益7.82亿元要推迟至2019年确认,则2018年安洁科技就从盈利5.78亿元变成亏损0.87亿元。如果2017年按照2018年做法追溯调整,那么,2017年的净利润从3.91亿元变成6.19亿元,而2018年净利润从5.78亿元变成3.50亿元,这样的话,2018年净利润大减超过四成。

而现在,安洁科技2018年既确认了2017年的业绩补偿收益又确认了2018年业绩补偿收益,从而导致2018年净利润同比大增。

价高者得

安洁科技于2011年11月上市,之后连续两年业绩下滑。

2014年8月,安洁科技募集资金约8亿元,用于收购SupernovaHoldings(Singapore)Pte.Ltd.(新星控股(新加坡)有限公司,下称“新星控股”)100%股权。

当年9月,安洁科技使用自有资金9000万美元在香港设立全资子公司安洁科技(香港)有限公司(下称“香港安洁”),作为公司与国际市场的联络窗口。至2014年11月,香港安洁已合法持有新星控股100%的股权。

截至评估基准日2014年6月30日,新星控股母公司财务报表评估基准日总资产账面价值为7.99亿元,资产基础法评估价值为5.58亿元,收益法评估后的股东全部权益价值为9.41亿元。两种评估方法估值相差3.83亿元,公告解释:资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算,受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大,同时,未考虑企业商标、技术等账外无形资产价值。

本次交易价格为8.2亿元。新星控股来头不小,业绩不错,让交易价格显得非常厚道。然而,到了2014年,其业绩只有9555.37万元,2015年更是只有5553.63万元,不到预计的六成。如此看来,当初采用资产评估法的评估值作价更加合理。

安洁科技对新星控股业绩不及预期的解释是,2015年,硬盘行业的竞争态势发生了阶段性变化,市场需求已明显放缓,新星控股主要硬盘客户希捷当年度产品订单和出货量未达预期。

但当时收购的时候可是无比看好:随着大数据、云计算和物联网带来的存储信息的爆发式增长,存储设备的投入在整个IT架构中的比重将不断上升,必将带动整个存储设备市场的蓬勃发展。

大数据、云计算和物联网都已经爆发了,新星控股的发展呢?

2016年之后,新星控股相关其财务信息不再披露了。2015年7月,募集资金8.04亿元到位后,安洁科技全部用于置换本次收购预先投入的资金。然而,2017年资金占用报告及年报显示,截至2017年年末,香港安洁还欠安洁科技3.21亿元,占用形成原因是收购新星控股股权暂借,占用性质“经营性占用”。账龄1-2年。

这笔交易资金主要发生在2014年,怎么到了2017年账龄只有1-2年?且占用性质也不应该是经营性占用。为什么香港安洁还欠安洁科技这么多钱?

身价狂涨的威博精密

出师不利,但丝毫不影响安洁科技对金属精密结构件的看好。

2017年1月,安洁科技发布重组预案,拟购买威博精密100%股权。同年8月,安洁科技完成交易,最终作价34亿元,产生商誉27.91亿元,占2017年末资产总额的1/3,占净资产的41.21%,是安洁科技最大的一块资产,也是后来最大的一个业绩“雷”。

公告称,威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案的提供商,终端品牌客户囊括了OPPO、VIVO、华为、小米、联想等国内主流知名消费电子品牌厂商,具有广泛的客户基础,也具有较强的盈利能力和较高的成长性。

而在2012年10月,威博精密的估值仅仅为2400万元。

直到2013年,威博精密还处于营收少且亏损的状态,到了2014年,盈利还不到400万元。经过10年的发展,威博精密发展的不算好,但转折点发生在安洁科技的并购前夕。2015年营业收入5.44亿元、净利润4330.30万元;2016年营业收入10.53亿元,净利润2.06亿元。到底是什么让一家2013年还处于亏损的公司短短几年发生如此重大的变化?

威博精密2015年有近九成营业收入来自OPPO和VIVO,2016年有所下降,但也达到八成之多。

收购之后,2017年,威博精密业绩承诺达成率为68.97%。上海东洲资产评估有限公司关于威博精密2017年度盈利预测未实现的说明有三点:一是2017年,尤其从下半年开始国内智能手机行业的竞争态势发生了阶段性变化、国内智能手机增速放缓、年底重要客户改变销售策略导致公司产品出货量延缓。二是为应对激烈的市场竞争,威博精密引进了优秀的技术团队加入公司提升技术能力以加快公司新产品的核心竞争力,同时费用等也有所上升。2017年收购完成后,安洁科技和威博精密的客户资源尚未整合。三是公司在会计处理上采取了谨慎性原则,单项计提了坏账准备,减少对未来年度净利的不利影响。

从第一点来看,2017年,中国智能手机出货量略有下降,但威博精密的大客户OPPO、VIVO销量是逆市上扬的,当年前十大热销手机中,OPPO、VIVO占据了5款。小米也是大客户,当年销量也是大幅增加的。也就是说,2017年本来是威博精密继续提升市场份额的好机会,为何没有与大客户们一起前进?

第二点理由很勉强。2013年,威博精密受到资金实力、技术水平、市场开发因素等制约,业务处于起步阶段,2015年业绩突然爆发,难道不是通过引进优秀的技术团队?否则,威博精密又是靠什么在激烈竞争抢下订单的?

第三点看上去很严谨。但OPPO、VIVO、小米存在欠账不还,这或许只能说明威博精密以前的做法很不谨慎。

2018年度,威博精密业绩承诺达成率只有20.45%。该年度,威博精密上述三大客户的手机出货量与上年基本持平,为何威博精密业绩大幅下滑了?

营业利润率、净利率遥遥领先

2015年,威博精密主营业务毛利率低于可比公司平均水平,但2016年,其毛利率、营业利润率、净利润率却遥遥领先。

这一行业竞争非常激烈,并且这类型的公司对下游手机厂家没有话语权。威博精密规模不如同行,是怎么做到毛利率高于同行的?

工时缩短是威博精密毛利率飙升的“秘密武器”。重组公告显示,威博精密通过研发,使得产品的生产工时缩短,成本减少。例如,2015年,卡托全部采用CNC设备生产,每片卡托工时大约在5-6分钟,而进入2016年,威博精密自主研发并批量运用了一体化卡托冲压锻压成型工艺,每件卡托耗时仅需1分钟左右。按键的生产中,2016年,威博精密优化CNC加工刀路,减少加工过程中重叠部分所耗费的工时,同时改进了夹具,原夹具每次夹1单位铝板,改为每次夹4单位铝板的夹具,有效减少安装夹具的次数,使得单件按键的加工工时缩短了近一半。

这些神奇的研发缩短工时增加了1.19亿元毛利,整体毛利率拉升11个百分点。卡托、装饰件、按键是威博精密三大业务主要收入来源,占2016年营业收入的87.41%。按照三大业务2016年销量计算,合计节省工时2.9亿分钟。折算成小时就是483.32万小时,以一个人每天工作10小时,一年工作300天来算,相当于1611人工作一年。而2015年年末,威博精密的员工数量也不过1747人。

2015年营业收入5.34亿元、2016年为10.53亿元,如果威博精密在2016年真的有这么神奇的研发,为何2016年员工数量还增加至3212人?为何还将CNC加权机台数从2015年的590台增加至1136台?

一方面,威博精密2016年营业收入增加是依靠员工数量和CNC设备的同步增加;另一方面,威博精密又靠缩短2.9亿分钟工时增加1.19亿元毛利。到底是威博精密的矛厉害?还是盾厉害?

扣除工时缩短因素影响,威博精密的毛利率与同行差不多。

重组公告称,由于自身规模等原因,威博精密一直面临着产能不足的困难,不能充分享受到行业快速发展的机遇。

但从大客户维沃通信科技有限公司(下称“维沃通信”,品牌VIVO)销售情况来看,并非如此。作为威博精密最主要的两家客户之一,合同期限从2015年11月30日开始,而2015年维沃通信贡献收入1.93亿元,占营业收入比例38.22%。威博精密短短一个月交付的出货值达到1.93亿元。按照这样的出货量,威博精密年产值超过20亿元。

而2015年、2016年,威博精密营业收入也不过是5.34亿元、10.53亿元。何来产能不足一说?

并购三而竭?

上市以来,安洁科技的三次重大并购,其标的首年业绩完成率一个比一个低。2014年并购新星控股的首年业绩完成率为95.05%,2017年并购威博精密的首年业绩完成率为68.97%,到了2018年,第三次重大并购的首年业绩完成率仅47.61%。而前两次重大并购的第二年业绩完成率依次为58.14%、20.45%。第三次重大并购第二年业绩完成情况如何?需要等2019年结束才知道。

第三次重大并购,发生在2018年6月,公司拟收购苏州威斯东山电子技术有限公司(下称“威斯东山”)100%股权,本次收购交易价格5.15亿元。

威斯东山成立于2017年1月,主要生产抗电磁干扰的软磁材料等产品。当年营业收入4764.47万元,亏损1509.08万元,成立之年,有如此营收,确实不错。2018年1-4月,营业收入2962.40万元,盈利2038.01万元,到底什么业务如此暴利?2018年度,威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为2380.61万元,这表明当年5-12月,威斯东山只赚了几百万元。为何并购之后,威斯东山的业务就无法实现暴利了?

天眼查显示,2017年年报显示,威斯东山缴纳社保的人数高达1342人,可当年营业收入才4764.47万元,为什么缴纳社保的人数如此之多?如果缴纳社保人数无误的话,那么其2018年1-4月实现的营业收入和盈利可能吗?苏州2017年城镇私营企业的年平均工资超过5万元,那么按照缴纳社保人数计算,威斯东山2018年1-4月工资开支最少也需要2000万元,加上其他成本费用,威斯东山怎么做到营业收入只有2962.40万元的情况下盈利2038万元的?

虽然安洁科技解释,2018年度,威斯东山实际业绩低于承诺业绩,主要原因是受智能手机行业竞争加剧、无线充电市场处于市场成长阶段的影响。

但这样的应付式解释很显然难以服众。2017年智能手机出货量下滑,竞争也非常激烈,唯独2018年1-4月竞争突然不激烈了?无线充电市场不处于市场成长阶段了?而在一个刚起步的无线充电市场,威斯东山2017年、2018年合计约1亿元的营业收入又是怎么取得的?

本次交易对价5.15亿元,安洁科技是否应该对股东的每一分钱负起应有的责任?

新闻标题: 并购三而竭? 安洁科技商誉减值损失的另类操作
新闻地址: http://www.wseel.com/caijing/666717.html
新闻标签:减值  商誉  并购
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